Rynek kryptoaktywów w Unii Europejskiej przeszedł długą drogę od sfery niemal całkowicie pozaprawnej do sektora podlegającego rygorystycznym ramom rozporządzenia MiCA (Markets in Crypto-Assets). Jednak dla polskich przedsiębiorców ta transformacja stała się obecnie źródłem bezprecedensowej niepewności. Podczas webinarium „Regulacje kryptoaktywów i tokenizacja w praktyce”, które poprowadziłam 17 marca 2026 r. wspólnie z mec. Mateuszem Malcem, poddaliśmy analizie krytyczny moment, w jakim znalazła się polska branża krypto.

Jako radca prawny i partner w Kancelarii Macura, od ponad dekady wspieram sektor FinTech, wprowadzając na rynek kilkanaście instytucji finansowych i opiniując wdrożenia skomplikowanych produktów płatniczych. Z mojej perspektywy, popartej doświadczeniem w relacjach z organami nadzorczymi oraz udziałem w pracach grup roboczych przy KNF, obecna sytuacja legislacyjna w Polsce wymaga od zarządów spółek kryptoaktywowych podjęcia natychmiastowych i strategicznych decyzji.

Zegar tyka: dlaczego 1 lipca 2026 r. to data krytyczna?

Najważniejszym punktem naszej dyskusji była kwestia wygasania okresu przejściowego dla podmiotów wpisanych do rejestru dostawców walut wirtualnych (VASP). W Polsce sytuacja jest o tyle trudna, że proces legislacyjny dotyczący krajowych przepisów uzupełniających MiCA utknął w martwym punkcie. Prezydent RP dwukrotnie zawetował ustawy mające uregulować tryb uzyskiwania zezwoleń dla dostawców usług kryptoaktywów (CASP), co stworzyło swoistą „czarną dziurę” regulacyjną.

Pomimo tego impasu, stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego z 10 lutego 2026 r. jest jednoznaczne: okres przejściowy dla polskich VASP-ów kończy się nieubłaganie 1 lipca 2026 r. Po tej dacie dotychczasowy wpis do rejestru przestanie być podstawą do legalnego świadczenia usług. Brak krajowej ustawy uniemożliwia obecnie składanie wniosków o licencję w Polsce, co stawia rodzimy biznes w bardzo niekorzystnym położeniu względem konkurencji z innych państw UE.

Paszportyzacja jako jedyna realna strategia ciągłości biznesu

Wobec braku możliwości licencjonowania w kraju, jedyną skuteczną ścieżką, którą rekomendujemy naszym klientom, jest uzyskanie zezwolenia w innej jurysdykcji unijnej i jego późniejsza paszportyzacja do Polski. Mechanizm ten, znany doskonale z rynku usług płatniczych, pozwala podmiotowi licencjonowanemu w jednym kraju członkowskim na swobodne świadczenie usług w całej Unii.

Podczas spotkania mec. Mateusz Malec, który w naszej kancelarii specjalizuje się w obszarze Compliance i RODO, zwrócił uwagę na to, jak kluczowy przy wyborze jurysdykcji jest model współpracy lokalnego nadzoru z biznesem. Mateusz, bazując na swoim doświadczeniu w obsłudze sektora bankowego i skomplikowanych procesach przed KNF czy UOKiK, wskazał na Łotwę jako obecnie najbardziej obiecujący kierunek. Bank Łotwy oferuje bowiem dwuetapowy proces licencjonowania: etap nieformalnych konsultacji, gdzie model biznesowy jest weryfikowany przed złożeniem wniosku, oraz właściwy proces decyzyjny. Taka struktura drastycznie zmniejsza ryzyko inwestycyjne i pozwala na lepsze przygotowanie organizacji do wymogów MiCA.

10 usług według MiCA – jak sklasyfikować swój model biznesowy?

Rozporządzenie MiCA wprowadza precyzyjny katalog dziesięciu usług kryptoaktywowych. Zrozumienie, w które ramy wpisuje się dana działalność, jest fundamentalne dla procesu licencyjnego. Mateusz Malec szczegółowo omówił te „atomy” regulacji, podkreślając, że choć każda usługa może być licencjonowana osobno, rynkowym standardem staje się łączenie wymiany kryptoaktywów z ich przechowywaniem (custody).

Wyróżniamy tu m.in. prowadzenie platformy obrotu, wymianę kryptoaktywów na waluty fiat lub inne kryptoaktywa, wykonywanie zleceń w imieniu klientów, czy doradztwo w zakresie kryptoaktywów. Mateusz, zauważył, że klasyfikacja usług bezpośrednio wpływa na wymogi kapitałowe. Przykładowo, pełna licencja obejmująca custody i prowadzenie giełdy wymaga kapitału zakładowego na poziomie minimum 150 tys. euro.

Dodatkowym wyzwaniem jest podział samych aktywów na tokeny powiązane z aktywami (ART), tokeny będące pieniądzem elektronicznym (EMT) oraz tokeny użytkowe. W przypadku EMT, czyli tzw. stablecoinów powiązanych z jedną walutą, przedsiębiorcy muszą liczyć się z „podwójną regulacją” – MiCA oraz dyrektywami o pieniądzu elektronicznym i usługach płatniczych (PSD2/PSD3), co znacząco podnosi poprzeczkę operacyjną.

Wymogi personalne i organizacyjne: trzy linie obrony

Jako osoba, która wprowadziła na rynek polski kilkanaście instytucji finansowych, zawsze podkreślam, że licencja to nie tylko dokument, ale przede wszystkim zmiana kultury organizacyjnej. MiCA narzuca wymogi zbliżone do sektora bankowego. Każdy CASP musi przygotować około 30–40 szczegółowych procedur – od zarządzania ryzykiem, przez cyberbezpieczeństwo, aż po obsługę reklamacji.

Niezwykle istotne są wymogi personalne, tzw. fit and proper. Osoby zarządzające muszą wykazać się nieposzlakowaną opinią oraz odpowiednim doświadczeniem. W strukturze CASP musimy wyróżnić trzy linie obrony w obszarze AML (przeciwdziałania praniu pieniędzy):

• pierwsza linia – analitycy operacyjni monitorujący transakcje;
• druga linia – MLRO (Money Laundering Reporting Officer) oraz Compliance Officer, którzy nadzorują zgodność procesów;
• trzecia linia – członek zarządu odpowiedzialny bezpośrednio za obszar AML, zapewniający odpowiednie zasoby i nadzór strategiczny.

Wymogi te są nieubłagane i nie podlegają negocjacjom z regulatorem. To właśnie rzetelność tych struktur decyduje o sukcesie wniosku licencyjnego.

Mit „Reverse Solicitation” – niebezpieczna droga na skróty

Jednym z najczęściej pojawiających się pytań podczas webinarium była kwestia świadczenia usług bez licencji, opierając się na inicjatywie klienta (tzw. reverse solicitation). Razem z mec. Malcem stanowczo odradzamy budowanie modelu biznesowego na tym fundamencie. Wytyczne Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (European Securities and Markets Authority, ESMA) są w tym zakresie niezwykle rygorystyczne.

Jeżeli Twoja aplikacja jest dostępna w języku polskim, prowadzisz marketing w mediach społecznościowych trafiający do polskich użytkowników lub Twoja marka jest promowana przez lokalnych influencerów – nie ma mowy o reverse solicitation. Każda taka aktywność zostanie uznana za aktywne oferowanie usług, co bez paszportyzacji licencji z innego kraju UE naraża firmę na dotkliwe sankcje finansowe i wpisanie na listę ostrzeżeń publicznych.

Jak przygotować się do nadchodzących zmian?

Biorąc pod uwagę paraliż legislacyjny w Polsce i sztywne terminy MiCA, przedsiębiorcy nie mają czasu na strategię „czekaj i zobacz”. Proces uzyskania licencji za granicą, wraz z przygotowaniem pełnej dokumentacji i rekrutacją kluczowego personelu, zajmuje od kilku do kilkunastu miesięcy.

Nasze doświadczenie pokazuje, że sukces w nowym reżimie regulacyjnym zależy od trzech filarów:

• audytu modelu biznesowego – dokładnego określenia, które z 10 usług MiCA są faktycznie niezbędne i jak klasyfikowane są oferowane tokeny;
• wyboru optymalnej jurysdykcji – analizy nie tylko kosztów, ale i jakości nadzoru oraz łatwości paszportyzacji usług do Polski;
• budowy solidnych struktur compliance i AML – przygotowania procedur, które nie będą tylko leżały na półce, ale będą realnymi narzędziami zarządzania ryzykiem.

Jako zespół Kancelarii Macura, łączymy unikalne kompetencje w obszarze nowych technologii, usług płatniczych i ochrony danych osobowych. Moje wieloletnie doświadczenie w doradzaniu globalnym instytucjom finansowym, połączone z precyzyjnym podejściem mec. Mateusza Malca do compliance i wymogów RODO, pozwala nam oferować wsparcie, które realnie zabezpiecza interesy biznesu w tych niespokojnych prawnie czasach.

Zapraszamy kontaktu w razie potrzeby analizy Państwa modeli biznesowych pod kątem nowych przepisów. Wspólnie możemy opracować mapę drogową, która pozwoli nie tylko spełnić wymogi regulacyjne, ale wykorzystać MiCA jako atut budujący zaufanie klientów na całym jednolitym rynku europejskim. Dobrze przygotowany wniosek licencyjny to inwestycja w stabilność i skalowalność biznesu, która po 1 lipca 2026 r. stanie się kartą wstępu do nowej ery finansów cyfrowych.