Grudzień w Polsce i kancelarii upłynął pod znakiem prezydenckiego weta do Ustawy o rynku kryptoaktów. MiCA miała być dla rynku kryptoaktywów tym, czym PSD2 była dla płatności – ramą porządkującą, dającą przewidywalność, nadzór i możliwość rozwoju usług opartych o kryptoaktywa w całej Unii Europejskiej. W wielu państwach członkowskich tak się dzieje, w Polsce jednak stała się symbolem regulacyjnego impasu.

Wpisane do rejestru walut wirtualnych spółki czeka niepewność co do dalszych losów i możliwości świadczenia usług w Polsce. Aktualnie ich właściciele nie mogą złożyć wniosku o licencję dostawcy w zakresie usług kryptoaktywów. Mimo, że rozporządzenie MiCA obowiązuje, to nie ma wyznaczonego organu nadzoru ani zasad składania i rozpatywania wniosków. Ten obszar regulacyjny MiCA pozostawia krajom członkowskim do uregulowania ustawą, której na naszym rodzimy rynku nadal nie ma.

Zagraniczne, unijne podmioty już dziś świadczą w Polsce usługi w reżimie dostawców usług w zakresie kryptoaktywów, na podstawie zezwoleń uzyskanych w innych krajach, podczas gdy polskie firmy nie mają nawet możliwości złożenia wniosku.

Ponadto, od 1 lipca 2026 r. zarejestrowani już dostawcy walut wirtualnych- VASP- stracą możliwość świadczenia usług. Brak ustawy dziś to realna bariera dla polskich przedsiębiorców i coraz wyraźniejsza przewaga konkurencyjna innych jurysdykcji.

Przypomnijmy, czym jest MiCA

MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation) to unijne rozporządzenie ustanawiające jednolite ramy prawne dla rynku kryptoaktywów w Unii Europejskiej. Jego celem jest jednoczesne umożliwienie rozwoju innowacyjnych usług krypto w przewidywalnym otoczeniu regulacyjnym.

To właśnie MiCA wprowadza jednolite wymogi organizacyjne, kapitałowe i compliance dla dostawców usług krypto oraz jednolite zasady emisji i oferowania kryptoaktywów (w tym tokenów powiązanych z aktywami i tokenów pieniądza elektronicznego).

Ważnym mechanizmem wprowadzonym przez MiCA jest też możliwość uzyskania paszportu na świadczenie przez dostawcę usług w całej UE na podstawie zezwolenia wydanego w jednym państwie członkowskim. Z perspektywy przedsiębiorców MiCA miała zakończyć okres regulacyjnej niepewności, dotyczącej usług walut wirtualnych i zastąpić rozproszone, krajowe rozwiązania spójnym systemem. Nie bez przyczyny mówi się, że MiCA standaryzuje i podnosi ramy compliance dla dostawców usług w zakresie kryptoaktywów.

Wejście dostawców usług w zakresie kryptoaktywów w reżim MiCA wzmacnia wiarygodność tych podmiotów nie tylko wobec klientów, ale przede wszystkim wobec organów nadzoru, dla których licencja CASP stanowi punkt odniesienia w ocenie ryzyka regulacyjnego i compliance. Warunkiem działania tego systemu jest jednak sprawne wdrożenie MiCA na poziomie państw członkowskich.

MiCA obowiązuje, po co więc ustawa?

Rynek usług kryptoaktywów rozumie, że MiCA jako rozporządzenie UE stosuje się bezpośrednio. Jednocześnie jego skuteczne funkcjonowanie wymaga działań po stronie państw członkowskich: wyznaczenia organu nadzoru, procedury licencyjnej CASP, zasad sankcyjnych i nadzorczych, podobnie jak miało to miejsce przy wdrożeniu RODO czy DORA.

Ustawa o rynku kryptoaktywów została jednak zawetowana przez prezydenta. W przestrzeni publicznej trwa dyskurs, czy weto było sprzeciwem wobec rozwoju rynku kryptoaktywów w Polsce (raczej nie), czy też (co bardziej prawdopodobne) reakcją na sposób kształtowania tego rynku w Polsce.

Ryzyko nadregulacji (gold-plating MiCA), nadmiernie rozbudowany charakter ustawy (ponad 100 stron wobec kilkunastu w innych państwach UE), wysokie opłaty nadzorcze, bardzo daleko idące kompetencje administracyjne, w tym możliwość blokowania stron internetowych to najważniejsze argumenty prezydenta przeciwko podpisaniu Ustawy w tym kształcie.

Weto nie rozwiązało jednak problemu braku wdrożenia MiCA w Polsce. Dzisiejszy stan prawny, zdaniem praktyków rynku i osób zarządzających instytucjami świadczącymi usługi w zakresie kryptoaktówów, generuje istotną niepewność regulacyjną, utrudnia relacje z bankami i zwiększa koszty prowadzenia działalności.

W tym samym czasie inne jurysdykcje UE – m.in. Francja, Litwa, Niemcy czy Czechy – wdrażają MiCA w sposób operacyjny. Można tam składać wnioski o licencję CASP, prowadzić dialog z nadzorem, planować rozwój w oparciu o jednolite zasady unijne. Wprawdzie na Litwie tylko jeden wniosek o CASP doczekał pozytywnego rozparzenia, to jednak ścieżka licencyjna jest dla podmiotów z tego rynku otwarta, a brak wydawania zezwoleń wynika faktu, że Bank Litwy został dosłownie „zasypany” wnioskami.

Dziś coraz więcej polskich firm wybiera inne państwo członkowskie jako miejsce uzyskania licencji, a następnie działa w Polsce jako zagraniczny CASP. Jest to zgodne z prawem unijnym, ale dla Polski oznacza odpływ podatków, miejsc pracy i centrów decyzyjnych. Wyspecjalizowani i wysoko cenieni specjaliści polscy w zakresie AML i compliance zwykle nie mogą zajmować stanowisk w zagranicznych instytucjach.

Skutki braku ustawy wdrażającej

Brak wdrożenia MiCA na poziomie krajowym oznacza również słabszą ochronę konsumentów. KNF nie dysponuje dziś pełnym katalogiem narzędzi przewidzianych w MiCA wobec CASP, takich jak dedykowane sankcje administracyjne czy środki interwencyjne.

Jednocześnie polscy konsumenci korzystają z usług zagranicznych platform, często bez lokalnego wsparcia i poza realnym zasięgiem krajowego nadzoru. Brak ustawy nie zwiększa ochrony, lecz ją rozmywa.

Co dalej z polskimi dostawcami usług w zakresie walut wirtualnych?

Aktualnie, podmioty, które są dziś wpisane do rejestru dostawców walut wirtualnych będą musiały zakończyć działalność w 30 czerwca 2026 r. Dodatkowo, jeśli nie uzyskają statusu CASP w przewidzianym terminie, będą zobowiązane do przygotowania i realizacji planu zaprzestania działalności („wind-down plan”). Taki plan obejmuje w szczególności zasady zakończenia świadczenia usług na rzecz klientów, procedurę przeniesienia aktywów klientów do innych dostawców usług.

Z perspektywy praktyki regulacyjnej oznacza to konieczność bardzo szczegółowego przygotowania się dostawców m.in. w zakresie:

• struktury portfela klientów (liczba klientów, wartość i rodzaj aktywów w custody);
• zapisów umownych dotyczących wypowiedzenia umów i terminów notyfikacji;
• przyjętego modelu offboardingu – czy następuje proste rozwiązanie umów, czy transfer portfeli klientów do innego podmiotu.

Im dłużej trwa stan przejściowy, tym bardziej kosztowne i operacyjnie trudne może być późniejsze dostosowanie, zwłaszcza w zakresie uporządkowanego zamknięcia działalności lub migracji klientów.

W praktyce brak licencji CASP, o czym wspomniałam wyżej ma także bardzo konkretny skutek: relacje z bankami. Już dziś wiele instytucji finansowych podchodzi do branży kryptoaktuwów z dużą ostrożnością nadając im status klienta wysokiego ryzyka i stosując wzmożone środki bezpieczeństwa finansowego. Brak jasnego statusu regulacyjnego w reżimie MiCA oznacza dla banków wyższe ryzyko compliance. Efektem jest nieformalny „shadow banning” – odmowy otwierania rachunków, wypowiadanie umów, ograniczanie współpracy. To kolejny czynnik wypychający polskie firmy za granicę.

Wnioski na przyszłość

Nowa ustawa i tak musi powstać. MiCA nie jest opcją – jest obowiązkiem. Kluczowe jest jednak, aby ograniczyć gold-plating do minimum, zapewnić realną i szybką procedurę licencyjną CASP w Polsce, odblokować wejście nowych podmiotów na rynek polski i przywrócić przewidywalność regulacyjną.

Każdy kolejny miesiąc zwłoki to kolejne decyzje biznesowe podejmowane poza Polską.